最烂的股权结构,谁拥有

来源: 股估所微信订阅号 阅读数:   日期 : 2017-08-08

最烂的股权结构,谁拥有

 

一、何谓“股权结构”

    投资者出资所认缴的出资比例构成有限责任公司的股权结构。


二、“真功夫”、“海底捞”的“股权结构”

案例一:“真功夫”

1、1990年潘宇海在东莞市长安镇开办"168甜品屋",独自经营。

2、1994年潘宇海将持有"168甜品屋"50%的股份吸收姐夫蔡达标、姐姐潘敏峰夫妇加盟,将"168甜品屋"更名为"168蒸品店",股权结构:25%:25%:50%;

3、1997 年"168蒸品店"更名为"东莞市双种子饮食有限公司",开始走上连锁扩张之路,潘宇海担任法定代表人、执行董事、总经理。企业双雄并立,潘宇海主内,蔡达标主外。

4.2004年双种子确定品牌名称为"真功夫",企业开始面向全国发展。

5、2006年蔡达标与潘敏峰离婚,蔡取得潘敏峰全部股权。此时股东变更为潘宇海、蔡达标,股权结构从25%:25%:50%变更为50%:50%;

6、2007年“真功夫”引入两家风险投资基金,进行内部管理“大革命”。

7、2009年潘宇海委派公司管理人员的权利被剥夺,潘宇海连公司的门也进不去,矛盾一触即发。

8、2009-2010年公司状况每况益下,经营停滞,公司股东要求看账和召开董事会,被蔡达标拒绝,后股东诉至法院要求股东知情权。

9、2011年3月17日广州市公安局正式对蔡达标等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪的涉案人员采取强制措施。

10、2013年12月12日,广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占1515万、挪用资金1800万,数罪并罚,判其有期徒刑14年。最后蔡达标蹲牢房去了,资本方退出,潘宇海重新接任“真功夫”之掌门人。

“真功夫”股权结构:50%:50%;蔡达标与潘宇海两位股东股权比例均等,股东表决权也均等。

    上述股权结构对公司造成的影响:公司经营中股东发生分歧时,谁都没有绝对的话语权,股东之间发生争权夺利,最终引起股东会、董事会意见冲突过大而无法达成妥协,导致公司的正常运作机制崩溃,无法继续进行正常的经营管理,从而形成公司僵局。蔡达标在公司僵局下,强行取得公司控制权将创始股东潘宇海赶出公司。

    2009年至2013年长达五年股权之争,蔡达标与潘宇海争的是公司“控制权”,因双方股权比例均等、同股同权,谁都无权控股。“真功夫”错失了中式快餐发展的黄金期,与“中国麦当劳”的地位擦肩而过。


案例2:“海底捞案”

1、1994年张勇、施永宏等四个年青人在四川简阳开设了一家只有4张桌子的小火锅店,开设“海底捞”第一家店,4个人股权比例分别为25%。

2、后这四个年青人分别结成了两对夫妻,两家人各占50%。

3、随着公司发展,张勇逐渐成为公司领袖,几乎所有大事难事均是张勇拿主意,他认为另外3个股东跟不上企业的发展,先后让他们离开企业只做股东。张勇最早先让自己的太太离开,2004年辞退了施永宏的太太。

4、2007年在海底捞步入快速发展的时候,张勇比较强势的让施永宏退出了公司管理,还以原始出资额的价格从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权,张勇夫妇成了海底捞的绝对控股股东。

“海底捞”的股权结构:50%:50%;张勇、施永宏两位股东股权比例均等,股东表决权也均等。

 上述股权结构对公司的影响:公司经营中股东发生分歧时,谁都没有绝对的话语权,从而限制公司经营、发展。

“海底捞”如何解决:通过内部股权转让的方式,解决了股权均分的问题,形成了一个核心控制权避开了股东矛盾的风险。一方面得益于海底捞从创业开始就是张勇为主、施永宏为辅,形成了张勇是核心股东的事实;另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。这一股权架构的改革将海底捞从家族企业管理转向标准化流程的企业管理,奠定其未来的发展,截止到2011年底,海底捞总资产9.5亿、净资产7.24亿、净利润2.9亿,资产回报率为30.5%,净资产收益率高达40%,成为整个餐饮业学习的标杆。


三、最烂的股权结构

《真功夫》、《海底捞》的股权结构是:股权比例均等、股东权利与股权比例相同。 这就是最烂的股权结构吗?

 鉴于公司的人合性,最烂仅仅是相对而言,例如:一家公司采用以上的股权结构,但股东之间仍可和睦商榷形成一致意见,最烂的股权结构也不会影响公司经营和发展。所以,我们认为“股权比例均等、同股同权”的股权结构最容易造成公司僵局,最容易影响公司经营和发展


四、股估所旗下的“股权架构设计”产品

1、该产品围绕“股权结构、公司治理”两个维度来提供服务。

    股权结构是指投资者出资所认缴的出资比例,公司治理是公司股东会、董事会和经理三者之间的权力分配及制衡的安排。

股权结构是公司治理的基础,有什么样的股权结构,就需要有什么样的公司治理来使得这种结构下股东和其他利益相关者的利益得到保护,当然最终的股权结构及其配套的具体的制度设计都是股东之间进行博弈的结果。

2、该产品主要解决公司什么问题

第一点:核心股东的绝对控股,或相对控股,或重大事项的否决权。

第二点:公司股东会、董事会和经理三者之间的权力分配及制衡的安排。

第三点:避免公司僵局。


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